Terrafina (TERRA13) anunció que en su sesión del día 07 de marzo de 2024, su Comité Técnico, tras haber recibido la solicitud de autorización (a la que se refiere la cláusula 3.7 de su Contrato de Fideicomiso), de seis distintas partes (incluida Fibra Prologis, entre otros posibles oferentes) para poder adquiririr, si así lo deciden, más del 10% de los CBFIs en circulación de Terrafina mediante oferta pública de adquisición de hasta el 100% de dichos CBFIs, y despúes de deliberar y consultar con los asesores de Terrafina, resolvió que:
En protección de los intereses de todos los tenedores de CBFIs de Terrafina y con el objeto de brindarles la oportunidad de recibir, analizar y considerar todas las solicitudes de adquisición recibidas por el Comité Técnico, resolvió autorizar (con independencia de las demás autorizaciones o consentimientos gubernamentales o de cualquier otro tipo que pudieran requerirse) la solicitud de todos los Posibles Oferentes, de conformidad con la cláusula 3.7, para que cada una de ellos pueda, si así lo decide, adquirir más del 10% de los CBFIs en circulación, ya sea directa o indirectamente a través de una o más afiliadas, sujeto al cumplimiento de los mismos términos y condiciones, los cuales se resumen a continuación:
- La adquisición deberá realizarse mediante oferta pública en México, lanzada a más tardar dentro de los cuatro meses calendario siguientes a la fecha de la resolución del Comité Técnico, por no menos del 100% de los CBFIs en circulación, y dicha oferta sólo podrá consumarse si el Posible Oferente adquiere no menos de la mayoría de los CBFIs en circulación;
- El precio ofrecido (ya sea en efectivo o en especie, o cualquier combinación de ambos) debe ser el mismo para todos los tenedores;
- No se pagará ninguna prima o premio adicional al precio de oferta, ni directa ni indirectamente, a ningún tenedor; y
- El folleto informativo de la oferta deberá incluir las siguientes disposiciones:
- si durante la vigencia de la oferta, (a) se lanza otra oferta pública en México para adquirir los CBFIs, o (b) cualquiera otra persona es autorizada por el Comité Técnico para lanzar dicha oferta pública por no menos del 100% de los CBFIs en circulación, entonces (y) la fecha de vencimiento de la oferta se ampliará por al menos diez días hábiles; y (z) cualquier tenedor que ya haya aceptado dicha oferta tendrá derecho a retirar, total o parcialmente, su aceptación; y
- los planes generales del Posible Oferente para Terrafina después de la consumación de su Oferta de Adquisición, incluyendo cualquier plan para deslistar a la emisora en cuyo caso, deberá obligarse a hacerlo cumpliendo con las disposiciones legales y reglamentarias aplicables al desliste de una Sociedad Anónima Bursátil, incluyendo el lanzamiento de una oferta pública de desliste y la constitución de un fideicomiso, con vigencia de al menos seis meses después del deliste, que pueda adquirir los CBFIs no comprados durante dicha oferta.
El Comité Técnico además resolvió autorizar a la Subsidiaria de Terrafina que continúe trabajando diligentemente, como lo ha hecho hasta ahora, con todos los Posibles Oferentes en la conducción de auditorías confirmatorias y en la preparación de solicitudes ante las autoridades gubernamentales, según resulte necesario.
Por último, el Comité Técnico instruyó a la Subsidiaria a convocar, cuando lo estime conveniente, a una asamblea informativa en la que se presente a los tenedores la información disponible relativa a las diversas alternativas estratégicas que el Comité Técnico ha analizado, incluyendo la información presentada a esa fecha por cada uno de los Posibles Oferentes y la posible internalización de la administración de Terrafina anunciada recientemente, entre otras.