Asamblea FIBRAUP18

ORDEN DEL DÍA

I. Presentación, discusión, y en su caso, aprobación de (i) el informe anual del Administrador del Fideicomiso, por conducto de su director general; (ii) el informe anual del Comité Técnico del Fideicomiso; y (iii) los informes anuales del Comité de Auditoría, el Comité de Practicas Societarias, el Comité de Inversiones y el Comité de Nominaciones; todos ellos por el ejercicio comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2023.

II. Presentación, discusión, análisis, y en su caso, aprobación de los Estados Financieros Anuales Auditados del Fideicomiso correspondientes al ejercicio fiscal terminado el 31 de diciembre de 2023, conforme a la cláusula XVIII, inciso 18.03 (i) del Fideicomiso.

III. Informe sobre el cumplimiento de las obligaciones fiscales durante el ejercicio fiscal terminado el 31 de diciembre de 2023.

IV. Informe sobre el Resultado Fiscal correspondiente al ejercicio 2023.

V. Propuesta, discusión y, en su caso, designación o ratificación de los miembros que integran el Comité Técnico y de los demás comités de apoyo del Fideicomiso.

VI. Informe sobre los Emolumentos de 2023 y, propuesta, discusión y, en su caso, aprobación de los Emolumentos para 2024.

VII. Presentación, discusión, análisis y, en su caso, aprobación para llevar a cabo una emisión adicional de hasta 50’000,000 (cincuenta millones) de certificados bursátiles fiduciarios inmobiliarios (CBFIs) para llegar a un monto total de 150´000,000 (ciento cincuenta millones), con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, para su inscripción preventiva en el Registro Nacional de Valores (RNV), al amparo del Programa de Colocación previamente autorizado por la Asamblea de Tenedores del 13 de junio de 2019 y la Asamblea de Tenedores del 26 de marzo de 2020, de conformidad con las Cláusulas XVI, inciso 16.01 y XVIII, inciso 18.03, letra (e) del Fideicomiso, así como aumentar el monto para la emisión de certificados bursátiles fiduciarios representativos de deuda (CBFs) con cargo al Patrimonio del Fideicomiso para su inscripción preventiva en el Registro Nacional de Valores (RNV), al amparo del Programa de Colocación, a la cantidad de $5’000,000,000.00 (cinco mil millones) de pesos moneda nacional, observando en todo caso la Política de Endeudamiento.

VIII. Designación de delegados especiales que, en su caso, formalicen y den cumplimiento a las resoluciones adoptadas con respecto a los puntos anteriores.

IX. Redacción, lectura y aprobación del Acta de la Asamblea General Anual Ordinaria de Tenedores del Fideicomiso.

Con fundamento en el artículo 221 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, para concurrir a la Asamblea, los Tenedores deberán presentar el pase de Asamblea correspondiente a sus Certificados Bursátiles, expedido por el Representante Común, por lo que previamente los Tenedores deberán exhibir las constancias de depósito que expida la S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., complementadas con el listado de tenedores que a tal efecto expida la casa de bolsa o institución financiera correspondiente que funja como custodio, en los términos de las disposiciones aplicables a la Ley del Mercado de Valores, en las oficinas del Representante Común ubicadas en Plaza Campos Elíseos Uno, Calzada Mariano Escobedo 595, Piso 8 Colonia Polanco, V Sección, Alcaldía Miguel Hidalgo, Ciudad de México, México, a la atención de Lileni Zárate Ramírez, y/o Alfredo Basurto Dorantes (lzarate@cibanco.com y/o abasurto@cibanco.com) teléfonos (5063-3914 y/o 5063-3944), en un horario de las 9:00 a las 18:00 horas, de lunes a viernes a partir de la fecha de publicación de la presente convocatoria y hasta cuando menos un día hábil antes a la fecha fijada para la celebración de la Asamblea.

REQUISITOS DE ASISTENCIA

Los Tenedores podrán ser representados en la Asamblea por apoderados que acrediten su personalidad mediante carta poder firmada ante dos testigos o mediante cualquier otra forma de poder general o especial otorgado conforme a derecho.

La documentación relacionada con cada uno de los puntos del Orden del Día se pondrá a disposición de los Tenedores, de forma gratuita, el día hábil siguiente a la publicación de la presente convocatoria, en las oficinas del Administrador, ubicadas en Edificio Espacio Santa Fe, Carretera México-Toluca 5420, Interior 2003, Piso 20 Col. El Yaqui, Alcaldía Cuajimalpa Morelos, Código Postal 05320, Ciudad de México, México, y también podrá ser consultada en la página de internet del Fideicomiso: www.fibra-upsite.com.