Asamblea FIBRAMQ12

Orden del día.

I. Presentación, discusión y, en su caso, aprobación para llevar a cabo la combinación de los negocios de FIBRA Macquarie con los negocios del fideicomiso identificado con el número F/00939 denominado “FIBRA Terrafina”, cuyo fiduciario es CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple (la “Combinación de Negocios”), y todos los actos que resulten necesarios o convenientes en relación con o que deriven de la Combinación de Negocios incluyendo, sin limitar, el lanzamiento de una o varias ofertas públicas de adquisición voluntaria y suscripción recíproca por hasta el 100% de los certificados bursátiles fiduciarios inmobiliarios de Terrafina (las “Ofertas”); el pago de la contraprestación de dicha Combinación de Negocios por parte de FIBRA Macquarie, a través de certificados bursátiles fiduciarios inmobiliarios emitidos por FIBRA Macquarie; delegar al Administrador la facultad para determinar los términos y condiciones de cada una de dichas Ofertas, incluyendo, sin limitación, el factor de intercambio aplicable a las mismas; y autorizar que el Administrador lleve a cabo todos los actos que resulten necesarios o convenientes para consumar las Ofertas, incluyendo, sin limitación, para que lleve a cabo la preparación, negociación y celebración de todos los contratos, convenios, certificaciones y demás documentos que resulten necesarios o convenientes para la instrumentación y consumación de las Ofertas, así como la elaboración, presentación y tramitación de todas las solicitudes, autorizaciones, notificaciones y permisos que, en su caso, se requieran para llevar a cabo las Ofertas ante cualquier autoridad gubernamental u órgano
autónomo, incluyendo sin limitar, ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., la Comisión Federal de Competencia Económica, la S.D. INDEVAL, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., y demás autoridades o entidades y participantes en el mercado de valores cuyo involucramiento resulte necesario. Acciones y resoluciones al respecto.

II. Propuesta, discusión y, en su caso, aprobación de una emisión adicional de hasta 1,200,000,000 CBFIs de conformidad con la Cláusula 3.2 y demás aplicables del Contrato de Fideicomiso y, en su momento, de conformidad con la ley aplicable, la correspondiente actualización de la inscripción en el Registro Nacional de Valores a cargo de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, para ser utilizados en la Oferta; y delegar al Administrador la facultad para decidir los términos y condiciones de dicha emisión adicional para dichos efectos. Acciones y resoluciones al respecto.

III. Designación de delegados especiales que, en su caso, formalicen y den cumplimiento a las resoluciones que sean adoptadas en la Asamblea.

REQUISITOS DE ASISTENCIA

Los Tenedores que deseen asistir a la Asamblea deberán entregar a más tardar el día hábil anterior a la fecha de la celebración de la misma: (i) la constancia de depósito que expida la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., (ii) el listado de titulares que al efecto expida el intermediario financiero correspondiente, en su caso, y (iii) de ser aplicable, la carta poder firmada ante dos testigos para hacerse representar en la Asamblea o, en su caso, el mandato general o especial suficiente, otorgado en términos de la legislación aplicable, en las oficinas del Representante Común, ubicadas en Av. Paseo de la Reforma No. 284, Piso 9, Col. Juárez, Cuauhtémoc, C.P. 06600, Ciudad de México, a la FECHA: 22/05/2024 Convocatoria de Asamblea de Tenedores atención de las licenciadas Claudia Alicia García Ramírez y/o Karla Estrada Jiménez, en el horario comprendido de las 11:00 a las 15:00 horas y de 16:30 a 17:30 horas (Ciudad de México), de lunes a viernes, a partir de la fecha de publicación de la presente convocatoria. De igual manera, se invita a los Tenedores a ponerse en contacto con el Representante Común, ya sea vía correo electrónico (claudiagarcia@monex.com.mx) o vía telefónica (+52 (55) 5231 0134) en caso de que tengan alguna duda relacionada con el alcance de los asuntos que integran el orden del día de la Asamblea.