Asamblea TERRA13

ORDEN DEL DÍA ASUNTOS DE LA ASAMBLEA ORDINARIA

I. Propuesta, discusión y, en su caso, aprobación de los estados financieros anuales auditados del Fideicomiso correspondientes al ejercicio fiscal 2023 conforme a lo previsto en la Cláusula 4.3, inciso (a), sub-inciso (i) del Contrato de Fideicomiso.

II. Propuesta, discusión y, en su caso, aprobación del Reporte Anual correspondiente al ejercicio 2023 conforme a lo previsto en la Cláusula 4.3, inciso (a), sub-inciso (ii) del Contrato de Fideicomiso.

III. Nombramiento, ratificación y/o remoción de los miembros del Comité Técnico del Fideicomiso, conforme a lo previsto en la Cláusula 4.3, inciso (a), sub-inciso (iii) del Contrato de Fideicomiso, así como, en su caso, la calificación de independencia por parte de la Asamblea.

IV. Ratificación de los Lineamientos de Apalancamiento del Fideicomiso, incluyendo, el Nivel Máximo de Endeudamiento e Índice de Cobertura de Servicio de Deuda.

V. Propuesta discusión y, en su caso, aprobación para (i) el establecimiento de un programa multivalor de emisión de CBFIs y de certificados bursátiles fiduciarios de largo plazo (“Cebures”) a ser emitidos por el Fiduciario, como emisor recurrente; (ii) la emisión de CBFIs adicionales y/o Cebures para ser utilizados al amparo de dicho programa multivalor conforme a las instrucciones de la Subsidiaria; (iii) que la Subsidiaria instruya el Fiduciario a emitir CBFIs adicionales y/o Cebures al amparo de dicho programa multivalor en los términos que determine la Subsidiaria; (iv) la inscripción preventiva en el Registro Nacional de Valores a cargo de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores de los CBFIs adicionales y de los Cebures a ser colocados al amparo de dicho programa multivalor; y (v) en su momento, la correspondiente actualización de la inscripción en el Registro Nacional de Valores a cargo de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Acciones y resoluciones al respecto.

VI. Propuesta, discusión y en su caso, aprobación para que el Fideicomiso emita CBFIs para pagar la Comisión por Desempeño adeuda al Asesor con CBFIs, correspondiente al último Periodo de Comisión por Desempeño, de conformidad con lo establecido en la Cláusula 5.2(b) del Contrato de Asesoría. Acciones y resoluciones al respecto.

VII. Propuesta, discusión y en su caso, aprobación para que el Fideicomiso emita CBFIs (los “CBFIs del Plan de Compensación”) para pagar a ciertos directivos de la Subsidiaria la compensación adeudada conforme al plan de compensación aprobado por la Asamblea de Tenedores el 7 de abril de 2016, correspondiente al último periodo de la compensación misma que se calculará con base en la fórmula prevista en dicho plan de compensación. Acciones y resoluciones al respecto.

ASUNTOS DE LA ASAMBLEA EXTRAORDINARIA

VIII. Propuesta, discusión y en su caso, aprobación para modificar el plan de compensación aprobado por la Asamblea de Tenedores el 7 de abril de 2016 a efecto de (i) incluir dentro del mismo al Director de Relaciones con Inversionistas de la Subsidiaria; y (ii) que los CBFIs del Plan de Compensación que se emitan para pagar dicha compensación se dividan entre el Director General, el Director Financiero y el Director de Relaciones con Inversionistas de la Subsidiaria, con base en los porcentajes que la Subsidiara someta a aprobación de la Asamblea. Acciones y resoluciones al respecto.

IX. Propuesta, discusión y en su caso, aprobación para modificar el periodo de restricción de venta aplicable a los CBFIs del Plan de Compensación, para que dicho periodo de restricción de venta sea de 6 meses, de conformidad con los términos que la Subsidiaria someta a aprobación de la Asamblea. Acciones y resoluciones al respecto.

ASUNTOS COMUNES DE LA ASAMBLEA ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA

X. Designación de delegado o delegados para formalizar y en su caso, dar cumplimiento a las resoluciones que se adopten en la Asamblea.

REQUISITOS DE ASISTENCIA

Los Tenedores de los Certificados que deseen asistir a la Asamblea deberán entregar a más tardar el día hábil anterior a la fecha de celebración de las mismas: (i) la constancia de depósito que expide S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., (ii) el listado que al efecto expida el custodio correspondiente, en su caso, y (iii) de ser aplicable, la carta poder firmada ante dos testigos para hacerse representar en la Asamblea o, en su caso, el mandato general o especial suficiente, otorgado en los términos de la legislación aplicable, en las oficinas del Representante Común ubicadas en av. Paseo de la Reforma núm. 284, piso 9, col. Juárez, Cuauhtémoc, C.P. 06600, Ciudad de México a la atención de las Lic. Claudia Alicia García Ramírez, y/o Karla Estrada Jimenez y/o María Fernanda Gutiérrez Casas, en el horario comprendido de las 10:00 a las 15:00 y de las 16:30 a las 17:30 horas, de lunes a viernes, a partir de la fecha de publicación de la presente convocatoria. De igual manera, se invita a los Tenedores a ponerse en contacto con el Representante Común, ya sea vía correo electrónico (claudiagarcia@monex.com.mx) o vía telefónica (+52-55) 5231-0134 en caso de existir alguna duda relacionada con el alcance de los asuntos que integran el Orden del Día de la Asamblea de Tenedores.