I. Propuesta, discusi\u00f3n y, en su caso, aprobaci\u00f3n de los estados financieros anuales auditados del Fideicomiso, correspondientes al ejercicio fiscal del 2023, de conformidad con los t\u00e9rminos establecidos en la Cl\u00e1usula 4.3, inciso (a), numeral (i) y dem\u00e1s aplicables del Contrato de Fideicomiso. Acciones y resoluciones al respecto.<\/p>\n
II. Propuesta, discusi\u00f3n y, en su caso, aprobaci\u00f3n del Reporte Anual al 31 de diciembre de 2023, de conformidad con los t\u00e9rminos establecidos en la Cl\u00e1usula 4.3, inciso (a), numerales (i), (ii) y dem\u00e1s aplicables del Contrato de Fideicomiso. Acciones y resoluciones al respecto.<\/p>\n
III. Propuesta, discusi\u00f3n y, en su caso, ratificaci\u00f3n, designaci\u00f3n y\/o remoci\u00f3n respecto de cada uno de los Miembros Independientes propietarios y\/o suplentes del Comit\u00e9 T\u00e9cnico, as\u00ed como, en su caso, calificaci\u00f3n o confirmaci\u00f3n de su independencia de conformidad con los t\u00e9rminos establecidos en la Cl\u00e1usula 4.3, inciso (a), numeral (iii) y la Cl\u00e1usula 5.2, inciso (b), numeral (ii) del Contrato de Fideicomiso. Acciones y resoluciones al respecto.<\/p>\n
IV. Propuesta, discusi\u00f3n y, en su caso, ratificaci\u00f3n de la remuneraci\u00f3n respecto de cada uno de los Miembros Independientes propietarios y\/o suplentes del Comit\u00e9 T\u00e9cnico, de conformidad con los t\u00e9rminos establecidos en la Cl\u00e1usula 5.3 del Contrato de Fideicomiso. Acciones y resoluciones al respecto.<\/p>\n
V. Propuesta, discusi\u00f3n y, en su caso, aprobaci\u00f3n para (i) llevar a cabo una o varias ofertas p\u00fablicas de adquisici\u00f3n y suscripci\u00f3n rec\u00edproca por hasta el 100% de los certificados burs\u00e1tiles fiduciarios inmobiliarios de Terrafina (Clave de Pizarrra: TERRA 13, “Terrafina”) a cambio de Certificados Burs\u00e1tiles emitidos por el Fideicomiso (la “OPA”), con el objeto de que el Fideicomiso adquiera hasta el 100% de los certificados burs\u00e1tiles fiduciarios inmobiliarios de Terrafina (dichas ofertas, las “Ofertas”); (ii) delegar al Administrador la facultad para determinar los t\u00e9rminos y condiciones de cada una de dichas Ofertas, incluyendo, sin limitaci\u00f3n, el factor de intercambio aplicable a las mismas; (iii) autorizar que el Administrador lleve a cabo todos los actos que resulten necesarios o convenientes para consumar las Ofertas, incluyendo, sin limitaci\u00f3n, para que lleve a cabo la preparaci\u00f3n, negociaci\u00f3n y celebraci\u00f3n de todos los contratos, convenios, certificaciones y dem\u00e1s documentos que resulten necesarios o convenientes para la instrumentaci\u00f3n y consumaci\u00f3n de las Ofertas, as\u00ed como la elaboraci\u00f3n, presentaci\u00f3n y tramitaci\u00f3n de todas las solicitudes, autorizaciones, notificaciones y permisos que, en su caso, se requieran para llevar a cabo las Ofertas ante cualquier autoridad gubernamental u \u00f3rgano aut\u00f3nomo, incluyendo sin limitar, ante la Comisi\u00f3n Nacional Bancaria y de Valores, la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (“BMV”), la Comisi\u00f3n Federal de Competencia Econ\u00f3mica, el S.D. INDEVAL, Instituci\u00f3n para el Dep\u00f3sito de Valores, S.A. de C.V., y dem\u00e1s autoridades o entidades y participantes en el mercado de valores cuyo involucramiento resulte necesario; y (iv) en su momento, en Asamblea de Tenedores de Terrafina, ejercer el voto correspondiente a los certificados burs\u00e1tiles fiduciarios inmobiliarios de Terrafina que el Fideicomiso adquiera como resultado de la(s) Oferta(s) para solicitar la cancelaci\u00f3n de la inscripci\u00f3n de los certificados burs\u00e1tiles fiduciarios inmobiliarios emitidos por Terrafina en el Registro Nacional de Valores y del listado de dichos valores en la BMV. Acciones y resoluciones al respecto.<\/p>\n
VI. Propuesta, discusi\u00f3n y, en su caso, aprobaci\u00f3n para (i) realizar una Emisi\u00f3n Adicional de Certificados Burs\u00e1tiles del Fideicomiso conforme a la Cl\u00e1usula 3.2 del Contrato de Fideicomiso para ser utilizados en las Ofertas,(ii) utilizar los Certificados Burs\u00e1tiles actualmente inscritos en el Registro Nacional de Valores bajo el programa de emisor recurrente autorizado por la Comisi\u00f3n Nacional Bancaria y de Valores a trav\u00e9s del oficio identificado con el n\u00famero 153\/11724\/2019, de fecha 24 de mayo de 2019 (seg\u00fan el mismo haya sido actualizado de tiempo en tiempo, el “Programa”) para llevar a cabo una Emisi\u00f3n Adicional de Certificados Burs\u00e1tiles conforme a la Cl\u00e1usula 3.2 del Contrato de Fideicomiso para ser utilizados en las Ofertas y (iii) delegar al Administrador la facultad para decidir los t\u00e9rminos y condiciones de dicha Emisi\u00f3n Adicional para dichos efectos. Acciones y resoluciones al respecto.<\/p>\n
VII. Designaci\u00f3n de delegados que, en su caso, formalicen y den cumplimiento a las resoluciones adoptadas en la Asamblea.<\/p>\n
Los Tenedores que deseen asistir a la Asamblea deber\u00e1n entregar a m\u00e1s tardar el d\u00eda h\u00e1bil anterior a la fecha de la celebraci\u00f3n de la misma: (i) la constancia de dep\u00f3sito que expida la S.D. Indeval Instituci\u00f3n para el Dep\u00f3sito de Valores, S.A. de C.V., (ii) el listado de titulares que al efecto expida el intermediario financiero correspondiente, en su caso, y (iii) de ser aplicable, la carta poder firmada ante dos testigos para hacerse representar en la Asamblea o, en su caso, el mandato general o especial suficiente, otorgado en t\u00e9rminos de la legislaci\u00f3n aplicable, en las oficinas del Representante Com\u00fan, ubicadas en av. Paseo de la Reforma n\u00fam. 284, piso 9, col. Ju\u00e1rez, Cuauht\u00e9moc, C.P. 06600, Ciudad de M\u00e9xico, a la atenci\u00f3n de Claudia Alicia Garc\u00eda Ram\u00edrez, Karla Estrada Jim\u00e9nez y\/o Mar\u00eda Fernanda Guti\u00e9rrez Casas, en el horario comprendido de las 10:00 a las 15:00 horas y de 16:30 a 17:30 horas, de lunes a viernes, a partir de la fecha de publicaci\u00f3n de la presente convocatoria. De igual manera, se invita a los Tenedores a ponerse en contacto con el Representante Com\u00fan, ya sea v\u00eda correo electr\u00f3nico (claudiagarcia@monex.com.mx) o v\u00eda telef\u00f3nica (+(5255) 5231-0134) en caso de que\u00a0 tengan alguna duda relacionada con el alcance de los asuntos que integran el orden del d\u00eda de la Asamblea.<\/p>\n